Todo o processo de aquisição de empresas funciona por fases, sendo a primeira delas o momento quando a ideia começa a ser elaborada, ou seja, o momento onde o vendedor vai atrás de um comprador em potencial ou o contrário, quando o adquirente estuda a viabilidade de realizar um primeiro contato com o seu vendedor em potencial. 

O processo de aquisição de empresas

Quando essas decisões começam a ser tomadas, é estruturado toda a base dos procedimentos de aquisição, onde é comum a elaboração de um documento específico conhecido como “investment teaser” ou apenas “teaser”. 

Esse documento tem como objetivo apresentar algumas informações superficiais da empresa, negócio, empreendimento ou projeto, normalmente preservando o seu nome e a sua identidade.

Outro documento útil é o LOI (letter of intent), que consiste em uma “carta de intenções” na qual é firmado um compromisso entre as partes para que dessa forma possam prosseguir para as próximas etapas. A LOI também é muito útil como forma de formalizar o primeiro contato entre as partes, proporcionando um cenário mais descontraído, como um jantar, um happy hour, confraternização, etc.

Com intuito de conferir uma maior segurança ao andamento das negociações, é necessário elaborar um acordo de confidencialidade, também conhecido como “non disclosure act” (NDA), o que garante um maior conforto para ambas as partes no momento da divulgação de documentos e informações sigilosas.

Com o NDA assinado e as negociações iniciadas, é necessário realizar uma avaliação da empresa, contando com o auxílio de um profissional especializado conhecido como valuation, para que assim seja fixado um preço provisório. 

Com as negociações mais avançadas, deve-se implementar a realização de uma “due diligence”, que tem o intuito de compreender melhor o negócio.

O próximo instrumento contratual a ser elaborado é o memorando de entendimentos (MoU), ou “memorandum of understanding”, em que se estabelecem os pontos já entendidos até aquele presente momento, assim como prazos para a superação das condições, dentre outras questões, podendo ser vinculante ou não.

A contratualização

Após o MoU, é elaborado um contrato definitivo, que poderá ser um contrato de cessão de quotas, compra e venda de ações, aquisição de licença de propriedade industrial, aquisição de ativos empresariais, contrato social, estatuto social, trespasse, arrendamento, etc, ou seja, a celebração do contrato definitivo e a sua respectiva assinatura pelas partes.

Os acordos societários

Dependendo de como a operação seja estruturada, a aquisição pode não ser totalmente do negócio, dessa forma, haverá apenas a compra de uma parte da empresa, sendo necessário alinhar os interesses entre os novos sócios.

Com esse alinhamento, as regras se manifestam através dos acordos entre quotistas ou acionistas que poderão tratar de questões como deliberações, eleição de administradores, dividendos, transferência de participações societárias, retirada, exclusão, tag along, drag along, dentre outros diversos aspectos, sempre buscando conferir uma maior transparência ao ambiente interno.

O fechamento

Entre a fase de assinatura dos contratos e o fechamento, existe um período de tempo, considerando que pode haver condições precedentes a serem cumpridas. Por esse motivo, é comum que seja estipulada uma forma de ajuste contábil de preço.

Vale lembrar que geralmente as regras que tratam nesta fase costumam ser citadas no contrato definitivo. Além disso, o mais recomendado é que seja elaborado um termo de fechamento, onde é constatando o final da negociação e onde o vendedor entrega as chaves, senhas dos bancos, cartões, procuração, CTPS, além de realizar eventuais aditamentos contratuais, assinatura de documentos necessário para dar entrada na junta comercial, etc.

É importante enaltecer que toda a operação e negociação deve ser baseada em um planejamento tributário, que por sua vez deve ser arquitetado nas negociações preliminares.

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