Duas pessoas têm uma ideia de negócio e se juntam para abrir uma empresa. Porém, devido a natureza do mundo corporativo, podem surgir algumas questões em que os sócios não têm opinião em comum. Para precaver os sócios de atritos e dar mais segurança ao negócio, é importante que toda empresa possua estes três documentos para reger suas regras: memorando de entendimentos, contrato social e acordo entre os sócios.

1 – Memorando de entendimentos ou MoU:

O que é um memorando de entendimento

Memorando de entendimento, também conhecido como MoU, é um documento preliminar ao contrato social. Nele constam informações que servem como alinhamento de expectativas entre os sócios.

O memorando de entendimento não chega a ser um documento que substitua o contrato social, mas ele antecipa toda a parte burocrática e regulatória antes que haja a empresa de fato.

O que deve constar em um modelo de memorando de entendimento

O memorando de entendimento precisa conter pontos inegociáveis entre as partes, além de ser claro e explicativo. Alguns pontos que devem constar:

• Propósito da empresa
• Posição do fundador
• Direitos e responsabilidades caso o negócio deslanche
• Direitos e responsabilidades em casos que o negócio acabe, ou um dos sócios solicite sair

Quais são os objetivos deste documento

• Orientar os sócios no início do negócio
• Minimizar problemas do negócio
• Ser sólido e organizado, ajudando assim, com a imagem da empresa para possíveis investidores

Quando são usados

As empresas que mais fazem uso do modelo de  memorando de entendimento são as startups.

Ele serve para:

• Situações em que os contratos sociais demoram para ficar prontos
• Em processos de aquisições /fusões onde pode ser formalizado os passos que serão executados até que o processo de fusão se conclua
• Processo em que se recebe investimento de outras empresas
• Pode ser um documento prévio para Joint Ventures – junção de duas empresas juntas para uma finalidade específica.

2 – Contrato social 

O que é um contrato social

Contrato social é o documento que comprova a existência da sua empresa, como é a certidão de casamento e nascimento para a pessoa física. Nele constam informações de identidade dos sócios:

Nome completo;

Endereço residencial;

Estado civil;

Nacionalidade;

Profissão;

RG;

CPF.

Apenas com o Contrato Social da Empresa registrado na junta social que a empresa pode abrir uma conta empresarial no banco.

Tipos de Contrato Social:

Dependendo da natureza jurídica a empresa terá um tipo de Contrato Social.

LTDA (sociedade limitada) – Contrato Social

Características: o contrato social das empresas LTDA pode ser alterado ao longo do tempo, caso seja necessário.

EI (empresário individual) – Requerimento de empresário

Características: ao invés de se criar um contrato social do zero, é necessário que preencha um formulário estabelecido pelo governo federal – e que não pode ser alterado.

EIRELI (empresa individual de responsabilidade limitada) atual SLU (Sociedade Limitada Unipessoal) – Ato Constitutivo

Características – A diferença entre o ato constitutivo e o contrato social são apenas as cláusulas padrões para o modelo de negócio SLU. Assim como o contrato social das LTDA, é possível realizar alterações conforme a necessidade.

O que deve conter no contrato social

Além das informações já relatadas em um tópico acima, o contrato social deve conter informações como capital inicial das empresas, porcentagem entre sócios entre outros.

Lembrando que caso a empresa receba processos ou tenha futuras dívidas, os valores considerados serão os declarados no capital inicial da empresa.

3 – Acordo de sócios ou acordo de acionistas

O que é um acordo de sócios (ou acionistas)

O acordo de sócios ou acionistas é um documento onde serão definidas com mais afinco todos os direitos e deveres dos sócios ou acionistas.

Diferente do contrato social, que é público e precisa ser registrado em cartório, o acordo entre sócios é um instrumento particular.

Isso posto, o documento pode conter cláusulas sigilosas, como o total da distribuição de lucros e a venda de costas.

É através do acordo de sócios ou acionistas que podem ser estabelecidas cláusulas para definir o poder de escolha de sócios ou acionistas minoritários.

O que pode ser posto dentro de um acordo de sócios

No acordo de sócio pode conter informações que não foram inseridas no contrato social, tais como:

• Regras administrativas mais detalhadas
• Quórum para decisões
• Parâmetros para sociedade
• Sucessão em caso de morte

Importante

O acordo entre sócios não é obrigatório, mas faz diferença na administração do negócio. Por isso, para que ele possua validade legal é preciso ter no contrato social uma cláusula que informe que a lei das S.A serão usadas em questões ausentes ou omissas no contrato social.

Abrir uma empresa é uma responsabilidade grande, e por isso, é importante que as questões burocráticas e regulatórias estejam de acordo com o que prega a constituição.

Para não ter problemas posteriores, contrate uma assessoria jurídica, ou um escritório especialista em direito empresarial, para que cada cláusula de todos esses documentos sejam bem redigidas e avaliadas.